La risoluzione consensuale del contratto di cessione del credito è l’accordo tra cedente e cessionario con cui le parti decidono di sciogliere o annullare l’operazione di trasferimento del credito. Serve a ricondurre i rapporti alla situazione precedente o a rideterminare gli obblighi economici tra le parti — per esempio tramite la restituzione del credito, il pagamento di un corrispettivo o la cancellazione di garanzie — evitando contenziosi e adattando l’assetto contrattuale a nuove esigenze. Per essere efficace e opponibile a terzi e al debitore conviene formalizzarla e, se necessario, procedere a notifiche o annotazioni; in assenza di formalità il riscontro probatorio e l’opponibilità possono essere problematici.
Indice
Come scrivere una risoluzione consensuale contratto di cessione credito
Una risoluzione consensuale di un contratto di cessione del credito deve essere redatta con precisione e completezza, perché i suoi effetti coinvolgono non solo le parti che la sottoscrivono ma anche il debitore ceduto, eventuali garanti e i registri pubblici ove siano iscritti diritti reali o vincoli. In apertura è fondamentale l’identificazione inequivocabile delle parti coinvolte: denominazione sociale, forma giuridica, sede legale, codice fiscale/partita IVA, riferimento della persona fisica o del rappresentante legale che sottoscrive e indicazione del potere a firmare (delibera assembleare o procura), con indicazione del domicilio processuale se diverso. Va inoltre richiamato in modo univoco il contratto di cessione originario mediante data, luogo, eventuale numero o protocollo e parti originarie, accompagnato dall’indicazione precisa del credito o dei crediti oggetto di cessione (identità del debitore, numero e data delle fatture o dei titoli, importi originari, importi residui, valuta, interessi maturati e calcolo fino a quale data) e di eventuali rapporti accessori collegati (penali, spese di recupero, interessi moratori).
La clausola che enuncia la volontà di risolvere consensualmente deve ricomprendere la statuizione circa l’effetto voluto sulla titolarità del credito: se la risoluzione estingue la cessione e il credito ritorna integralmente al cedente, se la quota residua viene riattribuita in parte, o se è prevista una diversa modalità di riassegnazione; occorre precisare gli obblighi conseguenti e, se previsto, il corrispettivo per la risoluzione (importo dovuto, modalità e termini di pagamento, coordinate bancarie, modalità di prova dell’avvenuto pagamento e trattamento di eventuali rimborsi). È importante chiarire come vengono calcolati gli importi liquidati alla data di efficacia della risoluzione: indicare la data di cut‑off per il conteggio degli interessi e delle spese e specificare chi sopporta oneri, imposte, ritenute fiscali o eventuali costi bancari e di escrow; se il pagamento è condizionato all’adempimento di atti propedeutici (per esempio cancellazione di ipoteca, rilascio di garanzie), tali condizioni sospensive o risolutive devono essere descritte e le modalità operative per la loro verifica e soddisfazione concordate.
Devono essere contenute dichiarazioni e garanzie delle parti atte a tutelare chi riceve la rinuncia: il cedente può dichiarare e garantire, fino alla data di efficacia, che il credito esiste, è certo, liquido ed esigibile secondo l’entità indicata, che non è stato ulteriormente ceduto né gravato da vincoli non dichiarati, e che non vi sono controversie pendenti che ne compromettano l’esistenza; l’assuntore della risoluzione può dichiarare di avere la piena disponibilità per ricevere o restituire quanto dovuto e che il pagamento sarà effettuato secondo le modalità concordate. Occorre altresì disciplinare esplicitamente il destino delle garanzie accessorie (fideiussioni, pegni, ipoteche, accettazioni o altre cauzioni): se vengono liberate, trasferite o se permangono vincoli e in che termini l’atto di risoluzione comporterà l’azione di cancellazione o variazione nei pubblici registri, indicandone chi sostiene le relative spese e chi si impegna a rilasciare le necessarie quietanze o lettere di manleva.
La disciplina degli effetti verso i terzi richiede particolare attenzione: qualora la cessione originaria fosse già stata opponibile al debitore per via di notifica o per annotazione sul titolo, la risoluzione dovrà prevedere le modalità di comunicazione al debitore ceduto e agli eventuali garanti, precisando chi provvede alla notifica, i tempi e la prova della stessa, e stabilendo quale comportamento il debitore dovrà tenere (ad esempio a chi dovrà effettuare i pagamenti dopo la data di efficacia). Se sono stati effettuati adempimenti formali quali iscrizioni ipotecarie o annotazioni presso pubblici registri, l’accordo deve contenere l’impegno a promuovere le cancellazioni o le rettifiche e il termine entro cui farlo, nonché l’indicazione di eventuali formalità notarili o di registrazione necessarie per rendere pienamente efficace la risoluzione nei confronti di terzi.
Devono essere incluse clausole relative alla rinuncia o alla estinzione di pretese reciproche nate in relazione alla cessione e al mandato di recupero, con precisazione delle eventuali eccezioni (es. pretese già notificate o contenziosi in corso) e delle conseguenze in caso di violazione. È opportuno prevedere la permanenza di alcune disposizioni anche dopo la risoluzione, come obblighi di riservatezza, obblighi di cooperazione per la gestione di contenziosi residui, obblighi di manleva per fatti antecedenti alla risoluzione e i termini di prescrizione per l’esercizio di azioni di responsabilità. Vanno disciplinati anche i costi e le spese relativi alla procedura di risoluzione, specificando chi ne sopporta la responsabilità e in che misura, compresi oneri notarili, bolli, imposte di registro e eventuali spese legali.
È necessario definire il momento di efficacia dell’accordo e le condizioni sospensive o risolutive da soddisfare prima che gli effetti siano reali e opponibili; indicare la legge applicabile e il foro competente o i meccanismi alternativi di risoluzione delle controversie (mediazione, arbitrato) per eventuali contestazioni, nonché la lingua dell’accordo. Infine l’atto deve essere sottoscritto con indicazione del luogo e della data e accompagnato dalle necessarie evidenze documentali in allegato (estratto conto dettagliato dei crediti, copia del contratto di cessione originario, eventuali delibere o procure che autorizzano la sottoscrizione, attestazioni di pagamento, lettere di estinzione o rilascio di garanzia). Per operazioni complesse o con impatti fiscali rilevanti è prudente prevedere esplicitamente la verifica e la dichiarazione circa gli adempimenti fiscali e contabili, con l’impegno di ciascuna parte ad effettuare le eventuali dichiarazioni fiscali e a sostenere gli oneri derivanti dalla propria posizione.
Questa descrizione contiene i principali elementi che, in via generale, dovrebbero figurare in una risoluzione consensuale di una cessione di credito, ma la loro formulazione concreta deve essere calibrata alla fattispecie concreta e alle norme nazionali applicabili; per questo, prima della sottoscrizione, è consigliabile il controllo e la personalizzazione dell’atto da parte di un consulente legale competente nel diritto contrattuale e, se necessario, in materia fiscale e delle registrazioni pubbliche.
Esempi lettera di risposta a risoluzione consensuale contratto di cessione credito
Modello 1 — Risoluzione consensuale con retrocessione del credito
Oggetto: Risoluzione consensuale del contratto di cessione del credito n. del
Tra:
- (Cessionario), con sede in , codice fiscale/partita IVA , rappresentato da ;
- (Cedente), con sede/residenza in , codice fiscale , rappresentato da ;
Premesso che
- in data le parti hanno sottoscritto il contratto di cessione del credito identificato al numero relativo al credito vantato nei confronti di (Debitore) per l’importo di € ;
- le parti intendono consensualmente risolvere il suddetto contratto e provvedere alla retrocessione del credito al Cedente;
Si conviene e si stipula quanto segue.
- Risoluzione
Le parti, in conformità all’art. del contratto originario e di comune accordo, dichiarano risolto il contratto di cessione del credito n. a decorrere dal ___. - Retrocessione del credito
Il Cessionario retrocede al Cedente, a titolo definitivo e senza ulteriori oneri, il credito originariamente ceduto, comprensivo di ogni accessorio e diritto collegato, indicato come: credito verso per € , fattura/causale , scadenza . - Documentazione e formalità
Il Cessionario si impegna a consegnare al Cedente, entro e non oltre ___ giorni dalla data della presente, tutta la documentazione relativa al credito (contratti, fatture, comunicazioni, titoli) e a trascrivere/annotare nei registri eventualmente necessari la retrocessione. - Comunicazione al debitore
Le parti convengono che la comunicazione o la notifica al Debitore relativa alla retrocessione sarà effettuata da entro il mediante ___. - Effetti verso terzi
Le parti dichiarano di assumere ogni responsabilità in ordine alle conseguenze derivanti dalle formalità di comunicazione e trascrizione; fino alla effettiva esecuzione della comunicazione al Debitore, la titolarità del credito potrà essere considerata variabile tra le parti secondo quanto documentato. - Indennità e costi
Eventuali costi, spese e oneri derivanti dalla presente risoluzione e dalla retrocessione sono a carico di ___. Nessuna altra somma sarà dovuta oltre quanto espressamente previsto nel presente atto. - Liberatoria
Con la firma del presente accordo le parti si rilasciano reciprocamente da qualsiasi pretesa relativa al contratto di cessione risolto, salvo quanto espressamente previsto alla clausola 2 e alla clausola 6. - Legge applicabile e foro competente
Il presente accordo è regolato dalla legge italiana. Per ogni controversia derivante dall’interpretazione o esecuzione del presente accordo è competente in via esclusiva il Tribunale di .Letto, approvato e sottoscritto.
Data
Firma Cedente:
Firma Cessionario:
Modello 2 — Risoluzione consensuale con pagamento di indennizzo
Oggetto: Risoluzione consensuale del contratto di cessione del credito n. del
Tra:
- Risoluzione
- (Cessionario), CF/P.IVA , sede ___;
- (Cedente), CF , sede/residenza ___;
Premesso che
- in data è stato stipulato il contratto di cessione del credito n. relativo al credito verso per € ;
- le parti intendono risolvere consensualmente il contratto con pagamento da parte del Cessionario di un indennizzo a favore del Cedente;
Si conviene quanto segue.
- Risoluzione
Le parti dichiarano risolto il contratto di cessione n. dalla data . - Pagamento dell’indennizzo
Il Cessionario si obbliga a corrispondere al Cedente, a titolo di indennizzo per la risoluzione, la somma di € _ (__,00 euro) entro e non oltre _ giorni dalla sottoscrizione del presente accordo mediante bonifico bancario sul conto intestato a , IBAN . - Rinuncia ai diritti
Con il pagamento di cui al punto precedente il Cedente accetta l’indennizzo come saldo e stralcio di qualsiasi pretesa derivante dal contratto di cessione risolto e rinuncia a qualsiasi ulteriore richiesta nei confronti del Cessionario. - Conservazione documentazione
Il Cessionario consegnerà al Cedente, contestualmente al pagamento, tutta la documentazione relativa al credito, ovvero: ___. - Comunicazione al debitore
La comunicazione al Debitore relativa alla risoluzione sarà effettuata da entro giorni dall’esecuzione del pagamento. - Spese e oneri fiscali
Ogni spesa e onere fiscale derivante dalla presente risoluzione è a carico di ___. - Legge e foro competente
Il presente accordo è regolato dalla legge italiana. Foro competente per eventuali controversie: Tribunale di .Data
Firma Cedente:
Firma Cessionario:
Modello 3 — Risoluzione consensuale con annullamento e rilascio del debitore
Oggetto: Risoluzione consensuale e annullamento del contratto di cessione del credito n. del
Tra:
- Risoluzione
- (Cessionario), ;
- (Cedente), ;
Premesso che
- il credito ceduto con contratto n. riguarda il Debitore per l’importo di € ___;
- le parti intendono risolvere il contratto e concordare le modalità per la liberazione del Debitore;
Si conviene quanto segue.
- Risoluzione
Il contratto di cessione del credito n. è risolto di comune accordo a decorrere dal . - Effetti verso il Debitore
Le parti convengono che, a far data dalla comunicazione formale di cui al punto successivo, il Debitore ___ sarà considerato liberato dagli obblighi nei confronti del Cessionario relativamente al credito ceduto, fermo restando che eventuali somme già riscosse dal Cessionario saranno regolate come previsto alla clausola 3. - Regolazione delle somme percepite
Nel caso in cui il Cessionario abbia già riscosso, prima della risoluzione, somme relative al credito per un importo complessivo di € , le parti concordano che tali somme saranno: (a) restituite al Cedente per € ; oppure (b) trattenute come compensazione secondo il seguente criterio: ___. - Comunicazione al Debitore
La comunicazione al Debitore sarà effettuata da entro giorni, mediante ___. La comunicazione conterrà la dichiarazione di annullamento e le istruzioni per eventuali pagamenti. - Liberatoria reciproca
Con la sottoscrizione del presente accordo, ogni parte rilascia l’altra da qualsiasi pretesa relativa al contratto risolto, fatta eccezione per quanto previsto alla clausola 3. - Spese
Le spese derivanti dalla presente risoluzione e dalla comunicazione al Debitore sono a carico di ___. - Legge applicabile e foro competente
Legge italiana; foro competente: Tribunale di .Data
Firma Cedente:
Firma Cessionario:
Modello 4 — Risoluzione consensuale per pacchetto di crediti
Oggetto: Risoluzione consensuale del contratto di cessione del pacchetto crediti n. del
Tra:
- Risoluzione
- (Cessionario), sede ;
- (Cedente), sede/residenza ;
Premesso che
- con contratto n. è stato ceduto un pacchetto di crediti composto da n. posizioni elencate in allegato A;
- le parti intendono risolvere consensualmente il contratto e disciplinare la gestione delle singole posizioni residue;
Si conviene quanto segue.
- Risoluzione
Il contratto di cessione n. è risolto di comune accordo a far data dal . - Elenco crediti e destinazione
L’allegato A (parte integrante del presente) contiene l’elenco dei crediti ceduti, con indicazione di importo, debitore, scadenza e stato. Per ciascuna posizione le parti hanno convenuto la seguente destinazione:
- Risoluzione
- Posizioni retrocesse al Cedente: elenco e condizioni ___;
- Posizioni riassegnate al Cessionario con pagamento indennizzo: elenco e condizioni ___;
- Posizioni da liquidare e ripartire: elenco e modalità di ripartizione delle somme ___.
- Tempistiche e modalità operative
Le operazioni di retrocessione, pagamento e/o liquidazione saranno effettuate entro ___ giorni secondo le modalità indicate nell’allegato B (modalità operative e moduli di comunicazione). - Comunicazioni ai Debitori
La responsabilità e i soggetti incaricati della comunicazione ai singoli Debitori sono indicati nell’allegato C. Le comunicazioni dovranno essere effettuate entro ___ giorni e copia delle stesse inviato all’altra parte. - Costi e ripartizione
I costi di gestione, notifiche e oneri saranno ripartiti come segue: . Eventuali spese legali saranno a carico di salvo diversa pattuizione. - Garanzie e dichiarazioni
Le parti dichiarano che l’elenco allegato A è completo e che le informazioni ivi contenute sono veritiere al meglio della loro conoscenza alla data del presente accordo. - Legge e foro competente
Legge italiana. Foro competente: Tribunale di .Data
Firma Cedente:
Firma Cessionario:
Allegato A: Elenco crediti
Allegato B: Modalità operative
Allegato C: Modelli di comunicazioneModello 5 — Modello generico di risoluzione consensuale (template)
Oggetto: Risoluzione consensuale del contratto di cessione del credito n. del
Tra:
- Tempistiche e modalità operative
- (Parte A / Cessionario/Cedente), con sede/residenza in , CF/P.IVA ___;
- (Parte B / Cedente/Cessionario), con sede/residenza in , CF/P.IVA ___;
Premesso che
- le parti hanno stipulato in data il contratto di cessione del credito identificato al n. , relativo al/ai seguente/i credito/i: ___;
- le parti intendono consensualmente risolvere il suddetto contratto alle condizioni qui di seguito indicate;
Si stipula quanto segue.
- Dichiarazione di risoluzione
Le parti dichiarano risolto e privo di effetti il contratto di cessione n. a decorrere dal . - Modalità di regolazione
Le parti convengono che la risoluzione verrà attuata mediante (barrare la/e opzione/i):
- Dichiarazione di risoluzione
- [ ] Retrocessione del credito al Cedente senza corrispettivo;
- [ ] Retrocessione del credito al Cedente dietro pagamento di € ___ da parte del Cessionario;
- [ ] Pagamento di indennizzo da parte del Cessionario al Cedente pari a € ___;
- [ ] Ripartizione delle somme già riscosse come da accordo: ___;
- [ ] Altro: ___.
- Conseguenze patrimoniali
Eventuali somme dovute in esecuzione del presente accordo saranno pagate entro giorni tramite sul conto intestato a , IBAN . - Documenti e formalità
Il soggetto incaricato di trasferire/consegnare la documentazione è . La documentazione da consegnare comprende: . - Comunicazione ai Debitori e terzi
La comunicazione ai Debitori/terzi sarà effettuata da entro giorni con le modalità: ___. Eventuali effetti verso terzi decorreranno dalla data di effettiva ricezione della comunicazione. - Dichiarazioni e garanzie
Ciascuna parte dichiara e garantisce che: (i) è titolare dei diritti che dichiara; (ii) non esistono pendenze giudiziarie o gravami non dichiarati relativi al credito; (iii) è autorizzata a porre in essere la risoluzione. - Liberatoria reciproca
Con la presente le parti rilasciano reciprocamente ogni e qualsiasi pretesa derivante dal contratto risolto, fatta salva l’esecuzione degli obblighi espressamente previsti nel presente accordo. - Spese e imposte
Le spese e le imposte relative al presente atto sono a carico di ___ salvo diversa pattuizione. - Legge applicabile e foro competente
Il presente accordo è regolato dalla legge italiana. Foro competente: Tribunale di .Letto, confermato e sottoscritto.
Data
Firma Parte A:
Firma Parte B:
- Conseguenze patrimoniali