La risoluzione consensuale di un contratto di fornitura è l’accordo negoziato tra fornitore e cliente con cui le parti decidono volontariamente di porre fine agli obblighi contrattuali prima della scadenza prevista. Serve a chiudere la relazione contrattuale evitando contenziosi, a definire in modo chiaro modalità e termini dell’uscita (ad esempio consegne residue, pagamenti, penali o indennizzi) e a tutelare gli interessi reciproci consentendo una transizione ordinata, il contenimento dei costi legali e, spesso, la possibilità di mantenere rapporti commerciali futuri.
Indice
Come scrivere una risoluzione consensuale contratto di fornitura
Una risoluzione consensuale di un contratto di fornitura deve contenere, innanzitutto, l’identificazione completa delle parti coinvolte: ragione sociale, forma giuridica, sede legale, partita IVA o codice fiscale, numero di iscrizione al registro delle imprese, nonché il nome e la carica della persona che firma per ciascuna parte e la dichiarazione che la persona ha i poteri necessari per impegnare la rispettiva società. È fondamentale richiamare in modo preciso il contratto originario indicando data di stipula, eventuale numero di contratto o riferimento pratico, oggetto della fornitura e ogni allegato originario che si intende risolvere, così da rendere inequivocabile quale rapporto viene estinto.
Deve seguire una dichiarazione esplicita di volontà reciproca di risolvere il contratto, con l’indicazione della data dalla quale la risoluzione produce effetto (data effettiva di cessazione degli obblighi), e la precisazione se la risoluzione è con effetto retroattivo o esclusivamente ex nunc. Se la risoluzione implica una fase transitoria per completare attività residue, occorre descrivere il periodo transitorio e le attività che continuano ad essere svolte fino alla data concordata, con i relativi standard di esecuzione e responsabilità.
La clausola economica di chiusura deve essere dettagliata: deve indicare l’ammontare complessivo dovuto a titolo di saldo e stralcio, il metodo e i tempi di pagamento, l’eventuale meccanismo di calcolo per liquidazioni parziali, le modalità di emissione e riferimento delle fatture finali, e l’eventuale applicazione di interessi o penali. Devono essere previste espresse regole di compensazione tra crediti e debiti reciproci e l’indicazione delle coordinate bancarie per il pagamento. Se sono presenti anticipi, depositi, o acconti, va specificato se vengono restituiti, imputati a saldo o trattenuti a titolo di indennizzo, e in che termini. Occorre inoltre trattare esplicitamente le garanzie prestate (polizze fideiussorie, fideiussioni bancarie, lettere di credito, depositi cauzionali): va indicato se vengono restituite, escusse o mantenute attive per un periodo limitato, con clausole che disciplinino l’istruttoria per la loro liberazione.
Per i beni fisici già consegnati o in corso di fornitura, la risoluzione deve prevedere una procedura di inventario e riconsegna, con tempi, condizioni di ispezione e accettazione, responsabilità per costi di riconsegna o smaltimento, e modalità per la gestione di materiali obsoleti o non conformi. Se la fornitura riguarda beni soggetti a proprietà riservata o patenti, va chiarito lo status dei diritti di proprietà intellettuale e la possibilità per la parte fornitrice di rientrare in possesso dei beni o di mantenere i diritti d’uso, nonché eventuali obblighi di cancellazione o restituzione di documentazione tecnica. Per servizi in corso, è utile descrivere il passaggio di consegne, la documentazione da fornire, le modalità per il trasferimento delle informazioni e la gestione del personale assegnato al progetto.
La risoluzione deve disciplinare gli aspetti della responsabilità e delle garanzie: dovrà specificare quali obblighi, garanzie e responsabilità permangono dopo la cessazione (per esempio garanzia per difetti già denunciati, obbligo di riservatezza, obblighi tributari e contributivi), e quali obblighi si intendono estinti. È prassi inserire una clausola di reciproca manleva e di stralcio dei crediti, con una formulazione che indichi che ciascuna parte rilascia l’altra da ogni ulteriore pretesa relativa al contratto, salvo espressa eccezione per diritti espressamente fatti salvi. Qualora si vogliano mantenere specifiche garanzie o obblighi (ad esempio assistenza post-chiusura, garanzie sui prodotti, obblighi di aggiornamento software), questi devono essere elencati e parametrati in termini di durata, livelli di servizio e corrispettivi.
Vanno poi affrontate le implicazioni tributarie e contributive: la risoluzione dovrebbe prevedere la dichiarazione di regolarità fiscale e contributiva, l’impegno a fornire certificazioni di avvenuto versamento di imposte, ritenute e contributi eventualmente dovuti fino alla data di cessazione, e la gestione dell’IVA o di altre imposte connesse alle ultime fatture. Qualora siano coinvolti depositi, crediti fiscali o detrazioni, è opportuno prevedere modalità di cooperazione per la gestione degli adempimenti fiscali e per la prestazione di eventuali attestazioni.
La tutela dei dati personali e delle informazioni confidenziali richiede clausole specifiche. La risoluzione deve prescrivere come verranno trattati i dati personali raccolti nell’ambito del contratto: trasferimento, restituzione o cancellazione, indicazione del responsabile del trattamento per eventuali obblighi residui, e l’impegno a rispettare la normativa applicabile (ad esempio GDPR) anche dopo la cessazione per i dati che devono essere conservati per obblighi legali. Vanno inoltre confermate le obbligazioni di riservatezza relative a know-how, documenti e informazioni commerciali, prevedendo eventuali limitazioni alla divulgazione e rimedi in caso di violazione.
È opportuno prevedere l’effetto della risoluzione su parti terze: indicare se le parti si impegnano a notificare la risoluzione a fornitori, subappaltatori, clienti o istituti bancari e a gestire insieme la transizione, nonché regolare la sorte di eventuali contratti collegati, forniture di terzi o subforniture. Se esistono garanzie a favore di terzi o obbligazioni garantite da fideiussioni, bisogna disciplinare la necessità del consenso dei garanti o la procedura per la liberazione delle garanzie.
Dal punto di vista formale, la risoluzione deve includere rappresentazioni e garanzie rilasciate dalle parti circa la propria capacità di firmare, l’assenza di conflitti e l’inesistenza di procedimenti pendenti che ne impediscano l’esecuzione, nonché una clausola che dichiari che l’accordo di risoluzione costituisce l’integrale e finale regolazione dei rapporti tra le parti relativamente al contratto originario, facendo salvo quanto espressamente previsto come poi vincolante. Devono essere indicati il diritto applicabile e la competenza giurisdizionale o i meccanismi alternativi di risoluzione delle controversie (arbitrato, mediazione), e una previsione sulla competenza territoriale per eventuali esecuzioni.
Infine, la forma di sottoscrizione e gli allegati sono essenziali: la risoluzione deve prevedere che l’accordo sia sottoscritto in data e luogo indicati, possibilmente in più copie o in originali per ciascuna parte, con eventuale possibilità di sottoscrizione per via elettronica o in più originali/counterparts; deve elencare e allegare l’inventario finale, le fatture di chiusura, i protocolli di consegna o rientro dei beni, le liberatorie o quietanze a fronte dei pagamenti effettuati, eventuali certificazioni fiscali o previdenziali, e ogni altro documento necessario per l’attuazione. È buona prassi inserire una clausola che preveda l’assistenza reciproca per compiere gli atti successivi necessari per dare piena attuazione alla risoluzione (ad esempio, pratiche di cancellazione, revoca di procure, o istruzioni alle banche) e raccomandare che le parti si avvalgano di consulenza legale e fiscale per verificarne la corretta formulazione e le conseguenze specifiche nel proprio ordinamento.
Esempi lettera di risposta a risoluzione consensuale contratto di fornitura
Modello 1 – Risoluzione consensuale generica
Oggetto: Risoluzione consensuale del Contratto di Fornitura n. del
Tra:
- __, con sede legale in , C.F./P.IVA (di seguito "Fornitore");
- __, con sede legale in , C.F./P.IVA (di seguito "Committente");
Premesso che:
- le parti hanno sottoscritto il Contratto di Fornitura n. in data ;
- le parti intendono risolvere consensualmente il Contratto alle condizioni di seguito indicate;
Si conviene e si stipula quanto segue:
- Dichiarazione di risoluzione: Il Contratto viene risolto di comune accordo con effetto dal ___ (data di efficacia).
- Obblighi pendenti: Le parti confermano che entro la data di efficacia dovranno adempiere ai seguenti obblighi residui: ___.
- Regolamento economico: Le parti concordano che a saldo e transazione il Committente corrisponderà al Fornitore la somma di € entro il termine , mediante ___.
- Restituzione beni/documenti: Le parti concordano sulle modalità di restituzione dei beni/documenti: e relativi oneri a carico di .
- Liberatoria: Con il pagamento e la restituzione di cui sopra, ciascuna parte rilascia piena e definitiva liberatoria all’altra per ogni pretesa connessa al Contratto fino alla data di efficacia.
- Riservatezza: Le parti si impegnano a mantenere riservate le informazioni scambiate in relazione al Contratto salvo obblighi di legge.
- Legge applicabile e foro competente: Il presente accordo è regolato dalla legge italiana. Per ogni controversia sarà competente il Foro di .
Luogo e data:
Per il Fornitore: __
Firma: __Per il Committente: __
Firma: __—
Modello 2 – Risoluzione consensuale con rimborso e restituzione merci
Oggetto: Risoluzione consensuale del Contratto di Fornitura n. del
Tra:
- __ (Fornitore), sede in , C.F./P.IVA ;
- __ (Committente), sede in , C.F./P.IVA ;
Con riferimento al contratto sopra indicato le parti convengono quanto segue:
- Efficacia: Il presente accordo di risoluzione ha effetto dal ___.
- Inventario e restituzione: Entro il termine il Fornitore provvederà a ritirare/il Committente provvederà a restituire le seguenti merci: . Le spese di trasporto e imballo saranno a carico di ___.
- Ispezione e accettazione: Le merci saranno ispezionate entro giorni dal ricevimento; eventuali contestazioni dovranno essere comunicate per iscritto entro giorni.
- Rimborso/prezzo: Per la restituzione le parti concordano il rimborso/soluzione economica pari a € , da corrispondersi entro giorni mediante . Eventuali detrazioni per danni saranno quantificate e comunicate entro giorni.
- Salvo buon fine: Il rimborso è condizionato all’effettiva ricezione e accettazione delle merci come da punto 3.
- Liberatoria reciproca: A completamento delle operazioni di cui sopra le parti si rilasciano reciprocamente da ogni ulteriore obbligo e pretesa connessa al Contratto.
- Norme finali: Legge applicabile: italiana. Foro competente: .
Luogo e data:
Per il Fornitore: __
Firma: __Per il Committente: __
Firma: __—
Modello 3 – Risoluzione consensuale con transazione economica e penali
Oggetto: Accordo di risoluzione consensuale e transazione del Contratto di Fornitura n. ___
Tra:
- __ (Fornitore), con sede in , P.IVA ;
- __ (Committente), con sede in , P.IVA ;
Le parti, per evitare contenziosi, convengono quanto segue:
- Risoluzione: Il Contratto viene risolto di comune accordo con effetto dal ___.
- Somma transattiva: Il Committente verserà al Fornitore, a titolo di transazione e saldo, la somma di € entro e non oltre il , mediante ___.
- Penali e deduzioni: Le parti riconoscono e accettano che la somma di cui al punto 2 comprende/compensa eventuali penali, oneri e crediti quantificati in € ___. Nessuna ulteriore richiesta sarà ammessa.
- Clausola di non rivalsa: Con il pagamento, le parti si danno reciprocamente piena e definitiva quietanza e rinunciano a qualsiasi azione giudiziale o extragiudiziale relativa al Contratto.
- Disposizioni fiscali: Gli effetti fiscali dell’operazione saranno assunti da e documentati mediante fattura nota di credito n. .
- Riservatezza e non denigrazione: Le parti si impegnano a non diffondere informazioni denigratorie relative all’altra parte e a mantenere confidenzialità sui termini economici dell’accordo.
- Legge applicabile e foro: Legge italiana; Foro di .
Luogo e data:
Per il Fornitore: __
Firma: __Per il Committente: __
Firma: __—
Modello 4 – Risoluzione consensuale con consegne in corso e obblighi residui
Oggetto: Risoluzione consensuale del Contratto di Fornitura n. ___ e disciplina delle consegne residue
Tra:
- __ (Fornitore), sede in , C.F./P.IVA ;
- __ (Committente), sede in , C.F./P.IVA ;
Le parti convengono quanto segue:
- Risoluzione: Il Contratto è risolto di comune accordo con effetto dal ___.
- Consegne in corso: Le forniture iniziate e non completate alla data di efficacia saranno regolate come segue: elenco consegne , tempistiche residue , modalità di completamento/consegna ___.
- Pagamenti: Per le consegne completate e accettate alla data di efficacia il Committente corrisponderà al Fornitore l’importo residuo di € entro giorni.
- Assistenza post-contrattuale: Le parti convengono che il Fornitore fornirà, a titolo , assistenza tecnica per il periodo di alle condizioni economiche: ___.
- Recesso e penali: Eventuali penali previste dal Contratto non saranno applicate/si applicheranno nella misura di ___, concordata tra le parti.
- Liberatoria e manutenzione: All’adempimento degli obblighi di cui ai punti precedenti le parti si rilasciano reciprocamente da ogni ulteriore obbligo connesso al Contratto; eventuali obblighi di garanzia o manutenzione successiva sono regolati separatamente mediante ___.
- Legge e foro: Legge italiana; Foro competente: .
Luogo e data:
Per il Fornitore: __
Firma: __Per il Committente: __
Firma: __—
Modello 5 – Risoluzione consensuale per causa di forza maggiore e clausola di riservatezza
Oggetto: Accordo di risoluzione consensuale per causa di forza maggiore del Contratto di Fornitura n. ___
Tra:
- __ (Fornitore), sede in , P.IVA ;
- __ (Committente), sede in , P.IVA ;
Considerato che eventi di forza maggiore verificatisi in data ___ hanno reso l’esecuzione del Contratto eccessivamente gravosa/impossibile, le parti convengono:
- Risoluzione: Il Contratto è risolto di comune accordo con effetto dal ___ senza che ciò implichi responsabilità per inadempimento.
- Regolamento delle posizioni: Le parti definiscono le loro posizioni economiche come segue: somme dovute dal Committente € ; somme credito del Fornitore € ; compensazione e saldo finale € da corrispondersi entro .
- Restituzioni e stoccaggio: Disposizioni per restituzione/gestione di scorte/materiali: . Costi a carico di .
- Riservatezza e non divulgazione: Le parti si obbligano a mantenere riservate le informazioni relative agli eventi di forza maggiore e ai termini dell’accordo per la durata di ___.
- Nessuna responsabilità aggiuntiva: Le parti rinunciano espressamente a qualsiasi richiesta di risarcimento ulteriore connessa all’esecuzione o alla cessazione del Contratto in relazione agli eventi di forza maggiore sopra indicati.
- Clausola finale: Per quanto non previsto si applicano le disposizioni del Contratto originario nella parte compatibile e, in subordine, la legge italiana. Foro competente: .
Luogo e data:
Per il Fornitore: __
Firma: __Per il Committente: __
Firma: __